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东北人民抗日民主联军主力全线发动对关东军余部8个师团及伪满军、伪朝鲜军发动大追歼后，从饮马河一线回撤的日军第七师团、第八师团以及在安东一线向我八纵、十一纵、十二纵发动佯攻的第四师团立足不住，开始了快速撤退。
日军是以师团为基本战略作战单位的，在师团编制内，步兵、炮兵、骑兵、工兵、辎重兵编制齐全。正常情况下，一个日军师团展开，那是既有坦克、装甲车、汽车，也有骑兵搜索侦察甚至参与突击，更有炮兵、工兵、辎重兵提供火力支援、战场通行、后勤保证等支持。应该说，日军的师团编制是比较先进的，体现了近现代战争特种兵支援地位越来越重要的特点。
日苏战争前，日军在部队编制设置上进行了大改革，主要体现在两点：一是将原来的两旅团四联队制常设师团改为步兵团下设三联队的三单位师团，减少了旅团这一指挥层级，提高了部队的机动性、灵活性。二是加大了机械化。过去，除了日军的第二师团、近卫师团、第五师团这三大机械化师团外。日军其它常设师团都是驮马制、挽马制师团，一类、二类师团车辆比较多，三类、四类师团基本上每个师团只有150辆汽车。诺门罕会战后第二十三师团重建时变成了机械化师团，日军到此有了四个机械化师团。后来日军加大了机械化建设步伐，增设了战车第一师团、战车第二师团、战车第三师团等战车师团，还编成了部分战车旅团、战车联队。日军的常设师团为了适应日苏战争、太平洋战争需要，也增加了战车、装甲车、汽车数量。象关东军现在留存的这几个师团，除了近卫第一师团、第二师团是老牌的机械化师团外。第一师团、第七师团、第九师团、第四师团包括参加过日苏远东战争的朝鲜军的第19师团、第20师团。现在也基本上成了半机械化、半驮马制师团。
第七师团、第九师团早在山东战场都曾经是我军重点打击目标，被我军揍得伤筋动骨，不得不大规模补充休整。包括第一师团、近卫第一师团、第二师团都曾经和我军交过手，也都曾被揍得满地找牙。另外一个师团、朝鲜军的第20师团虽然没有和刘一民部交过手，但他们的师团长、参谋长曾经被一民击毙于山西霍州的师团司令部，搜捕刘一民、追击刘一民的部队又被打得可怜吧唧的。那也是一支被刘一民吓破胆的师团。[
可笑日军大本营的头头脑脑们不了解这些师团的官兵们听到刘一民三个字是啥表情，还梦想着依靠他们来挽回战局。殊不知，这些师团的许多官兵。平时练拼刺的时候都是对着人形靶呀呀狂叫，喊着刘一民的名字一遍遍地把刺刀狠狠地捅进人形靶的心脏、腹部部位，但真正上了战场。遭到我军攻击的时候，这些日军官兵恨不得爷娘多生两条腿，让他们跑的快点、快点、更快点。
现在东北战场上只有日军第一窝囊废师团第四师团和朝鲜军的第19师团过去没有和刘一民部交过手，不知道“怕”字咋写，还咋咋呼呼的。
日军隐蔽待机的五个精锐师团并不在一起。近卫第一师团、第一师团、第二师团部署在吉林地区，用作第七师团、第九师团的支援部队；朝鲜军的第19师团、20师团部署在吉林东南地区，既可作为第十四师团和第20军支援部队使用，也可以作为第四师团支援部队使用。
我军一全线追击，刚刚逃离战场的第七师团、第九师团在我一纵装甲集团的追击下，后卫部队跑了一个小时后还是被追上了。这一被我军追上，第七师团、第九师团的噩梦就开始了。不得不不断地留下一支支小型后卫部队，企图依靠这些后卫部队的拼死阻击，为主力逃逸赢得时间。
自从红18团在湘江边整编成军以来，这支部队之所以能连战连捷，发展壮大，最关键的问题是内功扎实。这个内功不是别的，概括起来就三点：一是以诉苦为主要内容的先进的思想政治工作；二是以单兵战术动作、步兵班排作战要领和合同战术为内容的部队训练；三是在科学技术是战斗力指导下的兵工生产。这三样，是刘一民部快速崛起、愈战愈强的不二法门。
一纵之所以能迅速追上日军第七师团、第九师团，靠的是侦察兵的指引。沟通侦察兵和主力联系的是线电台，小鬼子可能做梦都想不到，罗延的侦察营、一纵的侦察营，每个侦察小组都配备有小型电台。这些侦查员们在我军消灭日军第20军之前就已行动了，接着夜色掩护，向吉林方向快速隐蔽前进。第七师团、第九师团的一举一动，都逃不过他们的眼睛。
直到横山勇和小林浅三郎率领第七师团与第二师团接应部队汇合，日军的胆气才壮了起来，在吉林西面鳌龙河一线稳住阵脚，对一纵发起了逆袭，企图击退一纵的追击，然后迅速撤离。
一纵现在是全机械化部队，追击速度快，后续其它纵队还没有赶上来呢！
横山勇和小林浅三郎一见一纵孤军扑了上来，自己又和日军三大主力之一的第二师团会师了，竟然萌生了幻想，想集中三个师团的力量，给一纵来个迎头痛击，让刘一民部不敢肆意追击他们。
正常情况下，横山勇和小林浅三郎看的确实很准，一纵确实是攻势突出。而且横山勇知道我军主力正在陆续赶来，也不敢恋战，没有全歼一纵或者彻底击溃一纵的想法，只是想打个反击，吃掉一纵的先头部队，遏制一纵的追击势头，给他们撤退赢得时间。
横山勇和小林浅三郎命令第七师团、第九师团的战车队，配合赶来接应的第二师团的战车队，在鳌龙河东岸布设了一个伏击圈，又命令三个师团的炮兵就地布设炮兵阵地，炮口斜斜扬起，全部指向了鳌龙河西岸。就这还不算，横山勇早已知道我军有强大的装甲部队，而且从后卫部队的报告中，他已经知道追上来的我军先头部队是装甲部队。为此，他把第七师团、第九师团、第二师团的三个37毫米反坦克炮中队以及反坦克枪全部集中了起来，在鳌龙河东岸部署阵地，协助三个战车队作战，以最快速度结束战斗。
横山勇的计划是等一纵装甲先头部队追过鳌龙河后，炮群立即开炮，炮击赶到西岸的我军后续部队，炸断鳌龙河上的桥梁，三个师团的战车队和反坦克部队对我军装甲先头部队进行围攻，全歼我装甲先头部队。
有三个炮兵联队的炮火，横山勇相信足以拦截鳌龙河西岸的我军后续追击部队，给他围歼我装甲先头部队创造条件。只要打掉了我军装甲先头部队，横山勇就可以率领第七师团、第九师团随第二师团撤过第二松花江，那里还有第一师团、近卫第一师团接应。五个日军最精锐是师团依托第二松花江布防，凭借天险，横山勇觉得就算刘一民主力全力杀来，也奈何他们不得。
鳌龙河是一条发源于永吉县一拉溪的一条小河流，全长977公里，流经岔路河、三家子、太平、桦皮厂、两家子、土城子等地，注入第二松花江。
当地老百姓都把鳌龙河叫兴龙河，据说很久以前有一年大旱，天上的龙子私自降雨拯救黎民，触犯了天规，被贬到到松花江里。有一次松花江上起了大风暴，不少渔船被打翻在江里，龙子拼命地把掉到江里的人救到岸上，筋疲力尽后不知不觉被风暴卷到一个小山沟里，奄奄一息。为了能救活善良的龙子，当地的老百姓全部发动起来，翻越了99座山岭，踏遍了99条山涧，找到99个泉眼，把99个山泉汇聚起来，形成河流，救活龙子。从此，本地的老百姓就把鳌龙河发源的山沟叫龙兴河，把这条小河叫兴龙河。数年后，风流好事的清高宗乾隆帝东巡来到兴龙河畔，看见河水蜿蜒如龙，流向东方，遂信口呼为“鳌龙河”，于是，兴龙河便改为鳌龙河。
日本人做事踏实，关东军早已对东北的山山水水摸的清清楚楚，象鳌龙河这样的小河流都被写进了日军的兵备志。横山勇长期担任第一师团长，长期驻守东北，对兵备志上明的地理状况早已烂熟于心。知道鳌龙河虽小，但确实是防守吉林必须设防的理想阵地。因此，横山勇要在这里冒险了！
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