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关东防卫军司令官安井藤治选择了坚决夺回奉天火车站，日军关东军直属的旅顺要塞守备司令官小林海军中将也在组织部队疯狂进攻要夺回旅顺火车站，大连的日军守备部队也要夺回大连火车站，金州的小鬼子不只是要夺回火车站，而是得夺回金州城。从旅顺到沈阳，南满铁路线上几个重要城市全部打成了一锅粥！
固守旅顺火车站的八纵副司令员兼二十二旅旅长左叶最担心的就是日军的重炮把刚从军列上卸下来的药给引爆，那样的话，不但旅顺火车站周围可能夷为平地，六十四团随左叶固守旅顺火车站周围地区的一营和火力支援营损失就大了，说不定会来一个全军覆没的悲惨结局。还好，左叶的担心没有形成事实。
这旅顺要塞，当年俄军占领的时候修筑的要塞工事就异常坚固，每一个防御要点都是依托山势，地面工事和地下工事相结合，只不过俄军没有来得及把要塞工事全部修成而已。小鬼子重占旅顺后，因为旅顺要塞的重要战略地位，小鬼子又经营了几十年，旅顺要塞的工事早已非常完备，具备了长期坚守的条件。象旅顺火车站的仓库，就和防空工程结合了起来，依靠山洞储存物资。这样一来，小鬼子的炮击对军火仓库没有威慑力。加上小鬼子自以为可以很快夺回火车站、消灭偷袭旅顺火车站的兵力似乎不是很多的八路军，开炮的时候很注意，有意避开了货场和仓库。没有特意破坏，左叶担心的日军炮击引爆军火的情况就没有出现。
旅顺的鬼子兵力庞大，炮火又特别厉害，左叶的防御就显得异常艰难。[
日军旅顺要塞守备司令官小林中将此时已经打红眼了。
战斗刚开始的时候。小林中将以为袭占旅顺火车站的是关东防卫军押运军列的步兵中队闹兵变，动用了要塞司令部警卫中队、一个宪兵小分队和一个步兵大队，结果这些部队一脚踏进了八路军在火车站布设的陷阱，一个个全部变成了躺在白玉山小山包和火车站的尸体。这些兵力，已经相当于旅顺要塞旅团规模的陆军守备队总兵力的六分之一了，伤亡已经是极其惨重了。但是，不夺回旅顺火车站、彻底拔掉这柄插进心脏的利刃。等八路军主力赶到，旅顺要塞必然失守，等待小林中将的要么是被击毙、要么是剖腹自尽、要么是被上中国人的审判台，小林中将连想回日本去接受军法审判的机会都没有。因此，小林中将否决了增援来的步兵守备二大队马上进攻车站的要求，下令海军陆战队、要塞守备队各大队全部增援火车站，并命令重炮大队摧毁阻挡视线的火车站那一排木质俄式建筑和白玉山八路军守备阵地。结果，日军炮击还在进行中、增援火车站的步兵部队还在陆续集结的时候。防守车站的八路军主动向火车站东端的日军兵营发起了攻击，竟然扩大了占领区域，与日军形成了对峙。
时间在一分一秒的流失。
小林知道。攻占火车站的八路军需要时间，固守待援；他也需要时间，最好是能以最快的速度消灭车站的八路军，好迎战可能到来的八路军大部队。因为他知道，一旦八路军大部队赶到，谁也救不了他。关东军主力一部分入关支援华北方面军作战，大部分依然保持对苏备战态势，都在远东、蒙古地区，而海军主力正在太平洋战场上高歌猛进，都不是三天、五天能够赶到旅顺战场的。八路军的战斗力他已经见识过了。比他的要塞守备部队高的多的多，是标标准准的百战精兵。一旦八路军主力赶到，旅顺要塞铁定守不住！
日军吃亏在于部队距离战场远近不同，到达时间不同，投入战斗的时间也不同，成了添油战术。打到现在。竟然不能对八路军形成防区形成有效突破。
小林中将眼睛阴沉得想吃人，把要塞守备队部队长横路少将和海军陆战队的野田大佐叫到一起，要他们两个靠前指挥，务必督促部队突破八路军防线，夺回火车站。
横路少将的父亲当年曾经在赌桌上输得脱掉裤子，是一个典型的赌徒。横路少将血液里流淌着赌徒父亲的因子，性格中自然也是有赌徒因素的。眼见着部队攻击不顺，横路少将的赌徒心理爆发了，和野田大佐商量，由海军陆战队正面进攻，吸引八路军注意，他指挥守备队主力迂回过去，切断铁路，从西面进攻，猛击八路军防区的后背，必然一击成功。
这个计划得到了小林中将的支持。于是，日军又一次开始拼命进攻了。
左叶一见正面进攻的日军换成了海军陆战队，马上就意识到日军玩新花样了。果然，一营长沈胜利报告说火车站西面出现日军主力。
左叶一听就乐了，觉得日军指挥官就是个白痴，早就该这样打了吗，却一直拖到现在，这鬼子指挥官脑袋一定是让驴踢了！
这可是日军占绝对优势的战场，也只有左叶一的身经百战的老红军将领才能如此沉得住气，还有心情笑话日军指挥官蹩脚的指挥才能。
虽然心里笑话日军指挥官，但左叶知道，我军兵力有限，日军这样实施群狼战术，还真的是不好对付。要是小鬼子有防备，一上来就这样打的话，说不定早就把我军压缩到白玉山小山包上用重炮加以消灭了。
好一个左叶，马上命令火力支援营全部加强到西侧，火箭筒、掷筒、轻重机枪全部开火，坚决打退日军的进攻。
为了激励士气，左叶命令沈胜利派通讯员告诉每一个战士，主力即将到达。坚持最后10分钟就是胜利！
战士们从凌晨3点开始在花园口登陆，然后就一路行军，坐火车赶到旅顺，打到这个时候。早已是人困马乏，伤亡也不断增加。这个时候盼援军如盼甘霖！
防守白玉山的一营火力支援连，在日军重炮大队的密集炮击下，伤亡最大。可惜，现在日军的炮火把火车站的木质建筑都炸毁了，封锁了通往白玉山的通道，如果派部队增援的话必然会成为日军重炮的靶子。
白玉山是旅顺火车站的制高点。还必须得守住！
一营火力支援连连长文胜武脸上被日军的炮火熏得五花六道，象个厉鬼似的，爬在日军修筑的一个暗堡内，两眼死死地盯着从西面向白玉山涌来的小鬼子。
袭占旅顺火车站后，由于日军很快发觉，部队来不及构筑工事，只能依托日军原有的防御工事作战。本来，日军的表面工事都是钢筋混凝土的。一般的小口径炮火不起作用。可惜的是，旅顺日军是海防要塞防御部队，除了拥有大口径的海防炮。还有步兵野战用的105重型榴炮、加农炮。海防炮不用说了，那是面朝黄海、防备军舰的，日军没办法把它们调转过来轰击火车站。日军的重炮大队早已被调了上来，把火车站和白玉山炸的面目全非。一营火力支援连的一个重机枪班两个火力点，就是被日军的重炮击中，全部牺牲了。[
小鬼子上来了！
这一次，小鬼子似乎学精了，在军官们的指挥下，鬼子兵们严格按照步兵操典的规定，攀爬一阵就卧倒。摔手雷，借着手雷爆炸荡起的尘雾的掩护，再次跃进。打的还像模像样的，与刚才一哄而上的情景大相径庭。
文胜武看的暗暗称奇，这小鬼子进步还挺快。照这样发展下去，眼前的这群新兵蛋子。恐怕很快就会成为精锐。因为他们有文化，进步快，适应战场也快。
文胜武不敢有任何保留了，下令两个重机枪排、掷筒排、火箭筒排全部投入战斗，火箭、掷筒榴打完后，火箭筒手、掷筒手一律操步枪战斗！
八路军开火了，这一次小鬼子开了眼界：火箭轰鸣着扑了过去，一枚火箭就是方圆50平米的杀伤面，几枚火箭同时爆炸，一下就把正在攻击的小鬼子笼罩进了爆炸的烟尘中。
举着望远镜在后面指挥的横路少将一见八路军的火力如此之猛，激发了凶性，组织挺身队，一波一波嚎叫着朝着八路军据守的白玉山、火车站猛扑。
鬼子炮兵升起了热气球，引导炮兵准确打击！
激战在持续。
白玉山上的一营火力支援连在日军重炮打击下，火力慢慢弱了下来。
文胜武的脸都在抽搐，他从望远镜里看的清楚，重机枪排又一个班的重机枪阵地完了，掷筒排的掷筒被日军的重炮炸成了废铁，排长领着残存的战士们端着步枪在战壕里射击。火箭筒排的火箭打光后，战士们也操起步枪投入了战斗。
横路少将从望远镜里也看的清楚，白玉山上的八路军快撑不住了，没有多少人了，马上下令再次强攻。
就在这个时候，横路少将突然听到了火车飞奔而来的响声，转身举起望远镜一看，旅大铁路线上，一列火车喷吐着白雾，正向旅顺火车站开来。远远的，似乎后面还有至少两列火车开来。
横路少将手一哆嗦，望远镜摔到了地上！
八路军八纵二十二旅主力赶到了！
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